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Brexit gefährdet deutsche Limited-Unternehmen

Der bevorstehende Brexit birgt eine Gefahr für viele kleinere Unternehmen hierzulande, die sich nach der britischen Rechtsform der Limited gegründet haben. Ähnlich wie eine GmbH ist eine Limited haftungsbeschränkt. Doch eine schnellere Gründung und die geringe Gründungseinlage von nur mindestens einem Pfund machte die Limited bisher auch für deutsche Gründer attraktiv. Da Großbritannien noch ein Mitglied der EU ist, können Jungunternehmer direkt nach der Gründung einer englischen Limited ihren Verwaltungssitz nach Deutschland verlegen. Die Rechtsform als solche wird weiter anerkannt. Nach Angaben der IHK München haben bis zu 30.000 deutsche Unternehmer dieses Modell genutzt.

Austritt aus der EU steht Ende März 2019 bevor

Ihre Unternehmen mit einem summierten Umsatzvolumen im Milliardenbereich könnten in Deutschland im nächsten Jahr aber ein Problem bekommen. Die beschränkte Haftung der Gesellschafter könnte dann nämlich wegfallen. Wenn am 29. März 2019 das Vereinigte Königreich planmäßig aus der EU austritt und es bis dahin nicht zu einer Übergangsregelung kommen sollte, werden Limiteds in Deutschland wie eine OHG oder eine GbR behandelt. Grund dafür ist, dass die Limited nicht mehr anerkannt wird. Das hat zur Folge, dass die Unternehmer mit ihrem Privatvermögen haften.

Zwar arbeitet die Bundesregierung an einer Lösung, doch ob das Problem hierdurch wirklich unbürokratisch aus der Welt zu schaffen ist oder ob die Unternehmen einen Teil ihrer Vorteile durch den Brexit einbüßen, ist noch völlig unklar.

Rechtsform ändern – möglichst noch vor dem Brexit

Daher stehen Unternehmen, die aktuell als Limited firmieren, vor verschiedenen Alternativen, ihre Rechtsform zu ändern: Da eine Limited mit einer deutscher GmbH zu vergleichen ist, liegt es nahe, die Rechtsform entsprechend zu ändern. Mit einer „Verschmelzung“ kann das Unternehmen in eine GmbH umgewandelt werden. Der Vorteil ist, dass die Geschäfte nahtlos weitergehen können. Die GmbH ist dann der Rechtsnachfolger der Limited und kann weiter betrieben werden.

Die Anforderungen an eine GmbH müssen dennoch erfüllt werden. Das heißt, die 25.000€ Kapitaleinlage muss erfolgen. Für kleinere Limiteds bietet sich diese Option oftmals nicht an. Außerdem ist der Vorgang einer Verschmelzung mit großem bürokratischem Aufwand verbunden. Es fallen Gebühren für Handelsregister, Notare usw. an. Die Verschmelzung kann daher bis zu ein Jahr lang dauern. Diese Option eignet sich aufgrund des zeitnahen Brexits nur noch bedingt – und in erster Linie für größere Unternehmen, die über ausreichend Kapital verfügen.

Gründung einer UG und Liquidation der Ltd.

Die UG oder umgangssprachlich „Mini-GmbH“, ist eine weitere Möglichkeit für deutsche Limiteds. Im Gegensatz zur GmbH benötigt die UG nur einen Euro Stammkapital bei der Gründung, vergleichbar mit der Limited. Eine Verschmelzung ist hier aber nicht möglich, also muss die Limited liquidiert werden. Mit der Liquidation der Limited entfällt die Rechtsnachfolge. Das bedeutet, dass Verträge nicht einfach weitergeführt werden können. Vertragspartner müssen einer Weiterführung zustimmen. Außerdem wird der Geschäftsbetrieb unterbrochen. Zudem sind steuerliche Veränderungen zu beachten.

Weitere internationale Optionen

Eine weitere Option ist darüber hinaus die Umwandlung in eine europäische SE-Gesellschaft oder die Einzelübertragung von Rechten oder Vermögensgegenständen auf andere deutsche Gesellschaften. Ansonsten denkbar ist eine Neugründung als Limited in Irland oder Malta. Dies ist aber in der Praxis deutlich komplizierter. Es müssen dabei alle Wirtschaftsgüter und langfristige Bezugsverträge übertragen werden. Ohne eine professionelle Beratung erweist sich diese Option als so gut wie unmöglich.

Eine weitere Möglichkeit ist die niederländische BV. Ähnlich der GmbH und der Limited, ist auch diese Rechtsform haftungsbeschränkt. Mittlerweile beträgt das geforderte Stammkapital der BV nur noch 900 € und ist somit auch für kleinere Unternehmen interessant. Mit einem Formwechsel ist auch das möglich.

Aus steuerlicher Sicht, kann ein Formwechsel vorteilhafter sein als eine Verschmelzung. Ansonsten bleibt immer noch die Möglichkeit der Liquidation. In der Regel ist die Umwandlung innerhalb der EU steuerneutral möglich und auch ein eventueller Zinsvortrag bleibt erhalten – dafür ist es umso wichtiger, dass die Umwandlung im Vorfeld des Brexits erfolgt.

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